中概股并购回归第一股 学大教育的跨境转板路径

2018-12-14 20:18

 受大环境影响,越来越多在美国上市的中国公司,尤其是网络公司纷纷宣布了私有化计划,以期回归A股市场。这其中既有回归后连拉29个涨停板的暴风科技,也不乏仍在筹备回归事宜的奇虎360、当当、易居中国、如家等知名企业。与这些企业私有化回归的方式不同,学大教育的私有化方式独辟蹊径。但在这条“近道”的背后,隐含的是学大教育为规避借壳上市所作出的种种精心安排,回归迫切之情跃然于纸。如果这个方案最终获得通过,资本市场另一场盛宴或许又将开启。

 
  又一家中概股回来了。
 
  2015年7月27日,在纽交所上市的学大教育(XUE.NYSE)发布公告,宣布了其私有化的方案。作为一家以VIE(可变利益实体,俗称“协议控制”)方式上市的公司,学大教育的方案与其他类似中概股私有化方案明显不同:其并没有采取先私有化,然后选择上市主体进行股份制改造,接着再申请IPO或借壳上市的方式,而是采取了由上市公司收购直接退市,不仅一步实现了转板上市的目的,而且规避了先拆VIE架构再回归A股所带来的种种麻烦和不确定性。
 
  不仅如此,在这个过程中,学大教育还通过借道清华大学所控制的“紫光系”,避免了借壳上市审批带来的诸多麻烦,巧妙地避开了自身硬伤。
 
  学大上市架构
 
  作为一家以网络教育为主要业务的企业,学大教育上市的架构与其他在境外上市的互联企业类似,也是采用了常见的VIE模式。
 
  2010年10月,经过一系列的重组、搭建VIE,学大教育登陆纽约证券交易所,发行3088.9万股普通股,募集资金1.364亿美元。上市后,学大教育的创业团队合计持有61.3%股权。
 
  在境内,作为VIE架构中的协议方,学大教育设立了学成世纪(北京)信息技术有限公司作为境外融资资金进入境内的通道(以下简称“学成世纪”),而学成世纪与境内相关运营牌照的持有主体北京学大信息技术有限公司(以下简称“学大信息”)签署了一系列控制和服务协议

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